АНО "Независимая экспертиза" Исследовательский центр

Арбитражная практика: За непредставление договоров акционеру общество оштрафовано на 500 тысяч рублей — Продолжение истории

tur_lohotron

\

Позиция Федерального арбитражного суда Поволжского округа

Представитель общества при рассмотрении дела пояснил, что акционер, на основании обращения которого общество было привлечено к административной ответственности, после увольнения с должности заместителя директора общества в январе-феврале 2012 года систематически обращался к обществу с требованиями о предоставлении различных документов. По мнению представителя общества, данные запросы вызваны интересами данного гражданина как акционера и руководителя ЗАО «ВНИИТнефть» – конкурента общества.

Признав оставление запроса акционера без ответа, представитель общества объяснил это отсутствием квалифицированного персонала и наличием у гражданина сведений об истребованных субподрядных договорах с обществами «Ресурс» и «Меридиан» в связи с ранее занимаемой должностью заместителя директора общества.

Суд отметил, что при рассмотрении дела суды первой и второй инстанции не дали оценки доводам общества о злоупотреблении акционером своими правами при обращении с требованиями о предоставлении информации, основанными на занимаемой гражданином должности руководителя конкурирующей организации, осуществляющей те же виды деятельности. О необходимости учета возможности злоупотребления правом в делах, связанных с предоставлением информации акционерам, указали Конституционный суд РФ в определении от 18.01.2011 № 8-О-П и Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Суд также отметил, что вывод административного органа об обязанности общества представить акционеру договора с контрагентами обоснован пунктом 436 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Министерства культуры РФ от 25 августа 2010 года № 558.

При этом административный орган пришел к выводу об отсутствии у акционера права требовать иную информацию, указанную в запросе, поскольку она является документами бухгалтерского учета, а акционер не обладает достаточным количеством акций для истребования документации бухгалтерского учета. Однако пункт 436 перечня относит договора, не указанные в отдельных статьях перечня и подлежащие хранению в течение 5 лет после истечения срока их действия, к подразделу 4.1 перечня «Бухгалтерский учет и отчетность».

По мнению кассационной инстанции, суд не установил содержание договоров, истребованных акционером, между тем их содержание может являться конфиденциальным, содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности в 2012 году являлось коммерческой тайной (статья 10 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшего в 2012 году). К документам бухгалтерского учета имеют право доступа лишь акционеры, владеющие не менее 25% голосующих акций общества.

Суду было необходимо определить характер этих документов, выяснить, содержат ли указанные документы информацию об имуществе и обязательствах общества, которая отражается в регистрах аналитического учета, входящих в систему бухгалтерского учета, и подлежит ли такая документированная информация передаче акционеру, в отношении которого установлены ограничения на доступ к документам общества.

Судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалованных судебных актов, поскольку суды не дали оценки доводам привлеченного к ответственности лица о злоупотреблении акционером права на получение информации, не установили обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, с направлением дела на новое рассмотрение.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отменил решение Арбитражного суда Самарской области и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Позиция Арбитражного суда Самарской области – круг второй

Арбитражный суд Самарской области в апреле 2014 года отметил, что обязанность общества представить акционеру договоры с контрагентами административным органом обоснована пунктом 436 «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения», утвержденного Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558, который относит договоры, не указанные в отдельных статьях перечня и подлежащие хранению в течение пяти лет после истечения срока их действия, к подразделу 4.1 перечня «Бухгалтерский учет и отчетность».

Суд отметил, что из Перечня не следует, что договоры, заключаемые акционерным обществом в процессе осуществления им хозяйственной деятельности, относятся к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе к «иным документам», обязанность представления которых предусмотрена правовыми актами Российской Федерации. Указанный перечень устанавливает сроки хранения определенного вида документов, а не перечень документов, подлежащих представлению по требованию акционеров.

В соответствии с п.1 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:

Неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом;

Заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд отметил, что акционер неоднократно направлял в общество требования о предоставлении различных документов в течение короткого промежутка времени, несмотря на то, что у акционера имелась возможность истребования всей информации единовременно.

Судом было установлено, что акционер, направляя требования о представлении документов в общество, ни самостоятельно, ни через своего представителя в общество не являлся, документы по почте не получал, что свидетельствует об отсутствии интереса акционера к реальной деятельности общества.

Материалами дела подтверждено, что впоследствии запросы акционера, направленные заявителю о предоставлении информации, послужили основанием для возбуждения административных производств в отношении заявителя о привлечении его к ответственности по каждому отдельному запросу.

Решениями Арбитражного суда Самарской области по делам № А55-20723/2012, №А55-6643/2013 постановления о привлечении заявителя к административной ответственности были признаны незаконными и отменены.

Решениями Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-25859/2012 было отказано в удовлетворении исков о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ВНИИ НТ» от 27.04.2012, от 27.12.2012 по делу №А55-28795/2012 о признании сделки недействительной, обязании вернуть денежные средства и взыскании 1 млн. руб.

Гражданин, являясь акционером общества, одновременно является также акционером — генеральным директором ООО «ВНИИТнефть», которое в свою очередь является прямым конкурентом ООО «ВНИИ НТ», созданному в результате реорганизации путем преобразования ЗАО «ВНИИ НТ».

По мнению суда, после получения от общества информации и документов, акционером были предприняты действия, направленные на ухудшение экономического положения общества и на невозможность осуществления им хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство подтверждается копией жалобы в СЖС Восток Лимитед и Федеральное агентство по техническому регулировании и метрологии об отмене действия сертификата, предоставляющего право на осуществление обществом его основного вида деятельности.

Суд сделал вывод о том, что действия акционера были направлены на дестабилизацию работы общества. В данном случае гражданин злоупотребляет правами акционера при обращении с требованиями о предоставлении информации, основанными на занимаемой гражданином должности руководителя конкурирующей организации, осуществляющей те же виды деятельности, что создает условия, существенно ущемляющие законные интересы иных акционеров и общества в целом.

При таких обстоятельствах, суд отметил, что основания для привлечения общества к административной ответственности за вменяемое ему правонарушение отсутствуют, и признал незаконным и отменил постановление о назначении административного наказания.

В апелляционной и кассационной инстанциях повторно данное дело не рассматривалось.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам

Comments are closed.